新研股份诉称8年前收购交易对方造假 为中信证券项目

时间： 2023-11-16 02:23     

北京11月15日讯 新研股份(300159.SZ)近日披露关于公司涉及重大诉讼的公告，公司于近日向四川省德阳市中级人民法院提起诉讼，并收到《受理案件通知书》（2023）川06民初57号，公司所处案件地位为原告，诉讼金额为21,018.69万元。诉讼请求为：请求判令被告向新研股份支付业绩补偿款共计人民币203,013,552.20元；请求判令被告向原告支付违约金共计人民币4,298,325.29元，直至补偿义务全部履行完毕之日止（为诉讼方便，违约金暂自2023年1月19日起计算至2023年8月31日）；请求判令被告返还业绩承诺期间的分红款共计人民币2,875,022.66元；被告承担本案全部诉讼费用。

公告显示，2015年3月、2015年5月，新研股份与被告以及第三人其他原股东共计29人先后签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》（以下简称“《框架协议》及补充协议”），该等协议约定新研股份以发行股份及支付现金的方式向被告及第三人的其他原股东收购该等人员持有的第三人100%股权（以下简称“本次收购”），本次收购总价款为人民币36.3967亿元。同时约定各被告承诺第三人2015、2016、2017年度（以下称“业绩承诺期”）内扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1.70亿元、2.40亿元和4亿元（以下称“承诺净利润”）。如业绩承诺期内第三人实际净利润低于承诺净利润的，被告应当对新研股份进行补偿等事宜。

2015年3月、2015年5月，新研股份与各被告签署《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》及补充协议”），该等协议详细约定了被告对新研股份承诺：业绩承诺期内承诺净利润分别不低于人民币17,000万元、24,000万元和40,000万元，如业绩承诺期内第三人扣非净利润低于承诺净利润的，被告应当对新研股份进行补偿，补偿时优先以被告通过本次收购获得的原告股份进行补偿，股份补偿不足的部分以现金补偿，不管是股份补偿还是现金补偿，补偿上限为被告从本次收购中所获得的交易对价之总数等内容。2015年10月，新研股份发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复，并于2015年12月实施完毕。

新研股份收购四川新航钛科技有限公司（以下简称“新航钛科技”）股权完成后，新航钛科技成为新研股份全资子公司，各被告成为新研股份股东。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的2015年度、2016年度、2017年度《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，新航钛科技业绩承诺期间扣除非经常性损益后的净利润指标均达标，各被告的业绩承诺已实现。

2021年11月8日，新研股份收到中国证监会的立案告知书，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。

2023年1月17日，公司及相关当事人韩华、杨立军、胡鑫、张舜、刘佳春、匡理鹏、周卫华收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（【2023】2号），该决定书认定新航钛科技通过虚构业务和提前确认收入两种方式实施财务造假，2015-2019年度，各年度虚增利润总额分别为1.77亿元、3.98亿元、5.63亿元、3.13亿元、-1.40亿元，并认定被告等人实施了财务造假行为。

根据上述《行政处罚决定书》提及的虚增利润，新研股份重新统计了新航钛科技业绩承诺期内的扣除非经常性损益后净利润，经统计，业绩承诺期内新航钛科技扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）分别为-170,129,104.99元、-437,626,578.22元以及-258,595,302.98元，远低于各被告作出的承诺净利润人民币17,000万元、24,000万元以及40,000万元，因此，业绩承诺期间被告并未实现业绩承诺，根据各方签署的相关协议，被告应当对新研股份进行补偿。

新研股份公告称，因新航钛科技财务造假导致其业绩承诺期间的实际净利润远低于承诺净利润，根据各方签署的相关协议，被告应当对新研股份进行补偿。但截至目前，被告并未采取积极有效措施履行补偿义务，新研股份为维护自身合法权利，特向德阳市中级人民法院提起本诉讼。

与本次诉讼被告在2015年3月和5月共同签署《盈利预测补偿协议》及补充协议的其他人员韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒，公司已与本次诉讼同期启动相关法律诉讼程序，目前尚未收到法院的案件受理通知书或缴费通知书，待收到相关法院文件后公司将会另行公告。

新研股份2015年5月29日披露中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告显示，财务顾问主办人为赵亮、孙鹏飞，项目协办人为李嵩。中信证券认为新研股份本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。